证券发行保荐人制度

　　

　　保荐人制度，是指证券发行人申请其证券发行、上市交易，必须聘请依法取得保荐资格的保荐人为其出具保荐意见，确认其证券符合发行、上市交易条件的制度。实行保荐人制度的目的是通过保荐人对上市公司进行质量控制，督导其规范运作，保证公开发行证券符合法定条件，保证上市公司的质量，保护投资者的合法权益。

　　一、实行保荐制度的证券的范围

　　根据《证券法》第十一条的规定，公开发行下列两种证券应当实行保荐制度。

　　（1）公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的。这里需要说明两点：一是申请发行一般的公司债券不需要聘请保荐人。因为公司债券与股票不同，发行时一般设有担保，且发行人到期还本付息，债券持有人的利益可以得到保证，没有必要实行保荐制度。而发行可转换为股票的公司债券，其债券持有人享有在一定条件下将其债券转换为公司股份的权利，这时的公司债券就转换成了股票。二是公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法不采取承销方式的，不需要聘请保荐人。根据《公司法》的规定，向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，结合《证券法》对公开发行证券的规定，向不特定对象发行证券，属于公司法规定的“向社会公开”募集股份，因而需要采取承销方式，需要聘请保荐人。而对于向特定对象发行证券累计超过200人的情形虽然属于公开发行，但不属于向“社会”公开，因其涉及人数较少，不涉及公众利益，因而不需要采取承销方式，也没有必要实行保荐制度。

　　（2）公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券。《证券法》只对申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券规定了保荐制度，如果其他法律、行政法规有对公开发行的证券实施保荐制度的规定，还要遵守该规定。

　　二、保荐人的职责

　　《证券法》第十一条同时规定，保荐人应当遵守业务规则和行业规则，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。如果保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责，如，未对发行人申请文件进行尽职调查、审慎核查等，就是一种严重违法行为，应当承担相应的法律责任。

　　三、保荐人资格及管理办法

　　即什么样的机构可以担任保荐人，以及对保荐人的具体管理办法，《证券法》授权国务院证券监督管理机构规定。




　　相关法律法规条文

　　中华人民共和国证券法

　　第十一条　发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

　　保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。

　　保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

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