因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等公司纠纷提起的诉讼管辖

　　

　　在司法实践中，人民法院在处理公司纠纷案件时，通常需要调阅公司的注册登记资料以及其他与争议有关的档案资料、公司的财务会计资料、公司会议决议等，有的案件还需要等待公司股东会、董事会的决议意见等。如果公司作为被告，由公司住所地人民法院管辖，问题不大。在公司作为原告的情况下，如果被告在外地，案件由被告住所地的人民法院管辖，该人民法院在审理案件时，需要到公司住所地调阅有关资料，可能不便利，因此，为了方便诉讼、提高诉讼效率，《民事诉讼法》第二十七条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。

　　适用上述规定的公司纠纷案件主要涉及与公司组织行为有关的纠纷，主要包括以下几种情形：

　　（一）因公司设立产生的纠纷

　　如根据公司法规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：（1）股东符合法定人数，即应当由五十个以下股东出资设立；（2）股东出资达到法定资本最低限额；（3）股东共同制定公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有公司住所。实践中，与公司设立有关的纠纷多与出资有关。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，公司有权要求其足额缴纳，其他已按期足额缴纳出资的股东有权要求其承担违约责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。例如，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份。股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。此外，股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

　　（二）因确认股东资格产生的纠纷

　　根据公司法的规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司成立后，应当制作股东名册。有限责任公司和股份有限公司由全体股东组成的股东会是公司的权力机构，因此，股东资格十分重要。实践中，时常会发生因为出资不足的问题，导致出资人是否具有股东资格的纠纷，出资人本人或者其他股东可以要求人民法院对出资人的股东资格进行确认。

　　（三）因分配利润产生的纠纷

　　公司盈利的，应当向股东分配利润。根据公司法的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。实践中，因分配利润产生的纠纷常见于因股东会、股东大会或者董事会违反公司法的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，在此种情形下，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　（四）因公司解散产生的纠纷

　　根据公司法的规定，公司因下列原因解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。除因公司合并或者分立而解散的外，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员利用职权侵占公司财产或者因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　上述公司纠纷诉讼，由公司住所地的人民法院管辖。根据民法通则、公司法的规定，公司以其主要办事机构所在地为住所。公司的主要办事机构所在地应当与公司注册地相区别，一般情况下，公司的注册地与公司主要办事机构所在地是一致的，有的情况下，公司在境外注册，但主要营业地设在中国，根据我国法律的规定，该公司的住所地在我国境内。公司主要办事机构也要与公司的经营场所相区别，经营场所是指公司进行业务活动所必需的一切场地，是公司进行经营的必要条件。公司经营场所除公司住所外，还包括住所之外的各种固定地点和设施，如生产场地、销售网点等，设有分支机构的公司还包括分支机构的所在地。而住所则是公司经营管理及业务活动的核心机构所在地。

　　此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照上述规定确定管辖。




　　相关法律法规条文

　　中华人民共和国民事诉讼法

　　第二十七条 因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释

　　第二十二条  因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。

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