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公司解散诉讼的审理原则
作者：本网综合 发布：2018-07-06 浏览量：1070
一、调解优先原则
“调解优先”是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法司法解释（二）》）所确立的对公司解散之诉案件的审理原则之一。基于公司永久存续性特征，一般情况下，只要公司没有违反法律强制性规定，在其非自愿解散时，公权力机关应尽可能不去强制其解散。因此，在公司股东或董事出现僵局时，只要尚有其他途径能够解决矛盾，应尽可能采取其他方式解决，从而使公司免于遭受解散。这也是《公司法》之所以规定“通过其他途径不能解决”时，股东才能诉请解散公司的原因。即便股东依法诉诸于人民法院，法院仍有必要通过公权力的介入，尽可能通过股东离散而非公司解散的方式来解决股东之间的矛盾。基于此，《公司法司法解释（二）》强调，人民法院在审理解散公司诉讼时应当特别注重调解。当然，当事人不能协商一致使公司存续的，此时法院应当及时判决，不得久调不判。
二、保护原告的“退出权”原则
保护原告在股权结构方面的“退出权”是另一项重要的审理原则，即当事人协商同意由公司或者其他股东收购原告的股份，或者各方同意以减资等方式使公司继续存续的，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。应当注意，减资额与对原告股权的收购价不能等同，减资额是原告股权形成的原初注册资本额或比例，收购价是原告股权份额对应的价格。收购价完全是公司、其他股东与原告股东之间协议的产物，法院不得动用司法评估的方式强制确定，除非争议各方一致同意启动评估程序并认可评估结论。
《公司法司法解释（二）》第五条第二款规定，经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
此外，司法实务中会遇到一种特殊的公司股权结构，即只有两名股东且双方各占一半的股权份额，此种情形下裁判思路应当倾向于解散。除非双方在诉讼中取得和解并同意公司继续存续，否则强制要求公司存续的司法裁判结论将无法得到执行。当然，通过另一方收购原告股权的方式达成和解并使得公司继续存续的方案在现实中也可行，但公司必须被改制为个人独资企业或一人有限责任公司。
相关法律法规条文
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第五条 人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
