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解散公司诉讼案件的管辖及受理
作者：本网综合 发布：2018-07-06 浏览量：1159
一、解散公司诉讼案件的管辖
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法司法解释（二）》）第二十四条规定：
解散公司诉讼案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。
基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。
二、解散公司诉讼案件的受理
《公司法司法解释（二）》第一条明确列举了人民法院应当受理股东请求解散公司诉讼案件的四种情形，这既是解散公司诉讼案件受理时形式审查的依据，也是判决是否解散公司时实体审查的标准：
（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
需要注意的是，这里的“公司经营管理发生严重困难”，在我国司法实践中，仅局限于公司治理结构上的管理困难，而不包含单纯的经营上的困难。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态综合分析，其侧重点在于公司管理方面存在严重内部障碍，股东会等内部运行机制失灵等。单纯的公司经营困难，而非治理结构上的根本性冲突，如公司经营亏损、资金周转不畅等都不是股东可以提起强制解散公司诉请的理由。相反，如果公司内部运行机制失灵，治理结构出现根本性障碍，即使公司目前仍处于盈利状态，也不影响股东依照公司法第一百八十二条的规定，提起强制解散诉讼。
《公司法司法解释（二）》第一条同时规定了三种不予受理的情形：
（1）股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由而要求解散公司的。这是因为《公司法》已经对股东知情权、利润分配请求权等股东权益的救济做出了明确的制度安排，不宜因这类权益无法得到充分保障即动辄行使对公司的解散权。
（2）以公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的。这是因为，公司资不抵债应属破产法调整的范畴；吊销营业执照后则公司等于丧失了继续经营和存续的资格，应当直接进入清算程序并在清算完毕后注销公司。
（3）股东提起解散之诉的同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。原因在于：第一，两个诉的种类截然不同，股东请求解散公司诉讼是变更之诉，公司清算案件则是非讼案件，两者审判程序不同，无法合并审理；第二，股东在提起解散公司诉讼时，公司解散的事实并未发生，公司是否解散尚需人民法院的生效判决予以确定。而且，即使法院判决解散后，按照公司法第一百八十三条规定，原则上仍应由公司在解散事由出现之日起十五日内成立清算组自行清算，只有在公司逾期不成立清算组进行清算时，方可向人民法院申请强制清算。
相关法律法规条文
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条 股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
第二十四条 解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。
基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。
· 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
