公司僵局及其解决途径

　　

　　公司僵局亦即公司经营管理出现严重困难，是指因股东间或者公司管理人员之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行失灵，股东会或者董事会因对方的拒绝参加会议而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案，公司的一切事务处于一种瘫痪状态。可以分为三大类：基于资本多数决导致公司的经营管理出现严重困难，即股东会、股东大会因在表决中无法达到法定或者公司章程约定的资本多数而不能作出决议；基于人数多数决导致公司的经营管理出现严重困难，即董事会在表决中无法达到法定或者公司章程约定的表决人数而不能作出决议；基于全体一致决导致公司的经营管理出现严重困难，即股东会或者董事会因在表决中无法达到全部表决股份或者全体成员一致通过而不能作出决议。

　　在公司实务中，公司僵局一般存在于有限责任公司中，特别是一些股东人数较少，公司规模较小的有限责任公司，深究其原因，主要有以下几点：

　　第一，不合理的股权结构造成的公司僵局。实践中，常有不少公司的股东在股权结构中各自持股一半，如果股东之间就投资理念、经营策略、治理思路甚至各自利益发生冲突，彼此互不相让，并采取完全对抗的态度，因双方拥有的表决权相等，那么任何一方都可能无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，决议的通过几乎不可能，从而使公司陷入僵局。另外，如果公司章程规定股东会或董事会决议须经全体一致同意或赋予小股东一票否决权，则由于无法形成一致或小股东行使一票否决权也会导致决议无法通过，使公司陷入僵局。

　　第二，商业意见分歧和私人关系恶化造成的公司僵局。实践中常由于股东间对公司的业务方向、发展策略、风险承受等纯粹商业意见和经营理念不同，双方无法调停和沟通造成的公司僵局。另外由于股东间私人关系严重恶化，公司成立时的信任与合作化为乌有，变成排斥，甚至反目成仇，双方关系无法修复造成的公司僵局。

　　第三，股东杳无音信或失踪造成的公司僵局。实践中可能出现股东或董事由于各种原因下落不明或长期杳无音信，导致股东会或董事会无法正常召开，公司决议无法形成而造成的公司僵局。

　　第四，股东和董事的道德风险造成的公司僵局。实践中可能出现由于利益的纷争或其他原因大股东或董事私自扣留公章；股东或总经理擅自携带公司执照从人间蒸发等情形而造成的公司僵局。

　　公司的经营管理出现严重困难，是公司内部的事情，应当先由公司内部解决。如果通过自力救济、行政管理、仲裁等手段能够解决公司经营管理出现的严重困难问题，公司无须解散。

　　在公司处于事实上的瘫痪状态，体现公司自治的公司治理结构完全失灵，不能正常进行经营活动，如果任其继续存续下去，将会造成公司实质利益者即股东利益的损失，在这种情形下，法律赋予了股东提起解散公司诉讼、保护自身合法权益的救济渠道。《公司法》第一百八十二条规定，可以提出解散公司请求的应当是单独或者合并持有公司全部股东表决权10%以上的股东。上述股东提出解散公司，只能向人民法院提出。有管辖权的人民法院收到请求，应当受理，并根据公司的实际情况做出是否解散公司的裁决。




　　相关法律法规条文

　　中华人民共和国公司法

　　第一百八十二条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

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