因技术成果出资、约定权属比例或者使用权比例等发生权属纠纷的处理
因技术成果出资引发的权属纠纷近年来时有发生,有关法律虽有一定的规定,但如何针对知识产权的无形性来准确把握,需要进一步明确。公司法第二十五条第一款规定:“以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。”合伙企业法第十九条第一款规定:“合伙企业存续期间,合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。”依据这些法律的立法精神,顾及交易习惯,并考虑到技术出资毕竟不同于资金和实物,对技术的实施使用和权利所有不仅可以而且经常实际上是分离的,其价值估算难度也很大,《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》(以下简称《解释》)第16条第1款在原则上确认了技术出资就是以技术的整体权利投入受资体,但同时规定“技术成果价值与该技术成果所占出资额比例明显不合理、损害出资人利益的除外”。这里的但书主要是指出资额过分低于技术成果本身的价值。在这种情况下,一般应当认定技术成果出资人投入的只是技术成果的使用权,而非所有权,或者经当事人协议可以变更增加其出资额。
就如何理解和处置当事人约定技术成果权属比例或者使用权比例的问题,《解释》第16条第2款规定,当事人对技术成果的权属约定有比例的,视为共同所有,其权利使用和利益分配按共有技术成果的有关规定处理;第16条第3款规定,当事人对技术成果的使用权约定有比例的,视为当事人对实施该项技术成果所获收益的分配比例。因为,技术成果作为无形财产,不可能在权属上实现按份共有,但在利益分配上当事人关于比例约定的意思表示是可以实现的。
相关法律法规条文
最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释(2020修正)
第十六条 当事人以技术成果向企业出资但未明确约定权属,接受出资的企业主张该技术成果归其享有的,人民法院一般应当予以支持,但是该技术成果价值与该技术成果所占出资额比例明显不合理损害出资人利益的除外。
当事人对技术成果的权属约定有比例的,视为共同所有,其权利使用和利益分配,按共有技术成果的有关规定处理,但当事人另有约定的,从其约定。
当事人对技术成果的使用权约定有比例的,人民法院可以视为当事人对实施该项技术成果所获收益的分配比例,但当事人另有约定的,从其约定。
· 技术合同无效或者被撤销赔偿损失的计算与技术成果权益归属的规定