营利法人的出资人不得滥用出资人权利以及权利滥用行为的民事责任（民法典第83条）

　　


　　按照权利、义务平等的原则，营利法人的出资人在享受各项权利的同时，负有正当行使权利的义务。其正当行使权利受法律保护，滥用权利将受到法律的制裁。所谓滥用出资人权利，是指出资人故意违反法律或章程的规定，不正当地行使股东权利。《民法典》第八十三条将出资人不得滥用出资人权利、不得滥用法人独立地位、不得滥用出资人有限责任损害他人利益作为营利法人的出资人正当行使权利的一般原则要求，并明确了滥用权利应当依法承担的民事责任。

　　一、营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益；滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任

　　出资人在行使权利时，一是要遵守法律有关权利行使的规定，二是要依照法律规定的程序行使。出资人行使权利不得损害公司和其他股东的利益。例如，《公司法》规定，股东在涉及公司为其担保事项进行表决时，应当回避，如股东违反这一规定强行参与表决，则构成滥用股东权利；又如，《公司法》规定，有限责任公司股东有查账权，但前提是股东应当有正当的理由，一般为公司的经营活动特别是在财务处理上有损害股东利益之嫌。如果股东为个人经营的目的，以查账为由，窃取公司商业秘密，则构成股东滥用权利。再如，公司章程规定公司出售重大资产需股东大会特别决议通过，公司的控股股东无视章程的规定，不经法定程序，强令公司经营层出售该资产，也构成股东权利的滥用。

　　出资人滥用权利损害法人和其他出资人的利益的，依据其行为类型的不同，产生不同的法律效力。法人可以请求其承担侵权责任、返还不当得利、行使归入权等。其他出资人可以请求其承担因股权被侵害而遭受的损失。

　　二、营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任

　　为降低投资风险，立法创制了出资人有限责任和法人独立责任的制度。对出资人而言，其依约缴纳认缴的出资后，即享受有限责任的待遇，不再对营利法人的债务承担责任；出资人与营利法人之间人格独立，营利法人以其全部法人财产独立承担责任。对债权人而言，营利法人的独立财产是其债权实现的一般担保。营利法人在经营活动中，与债权人独立地发生债权、债务关系，承担由此产生的民事责任。但在实际经济生活中，许多出资人在出资之后，并不遵循法律规定的分权制衡的治理结构，而是通过各种途径控制着其所出资的营利法人，为赚取高额利润或逃避债务，常常擅自挪用公司的财产或者与自己的财产混同、账目混同、业务混同。有的出资人为达到非法目的，设立一个壳企业从事违法活动，实际控制该企业，但又以有限责任为掩护逃避责任。在这些情况下，营利法人实际上已失去了独立地位，该独立法人地位被股东滥用了。同时，出资人利用上述方式逃避其应承担的责任，也滥用了其有限责任的待遇，债权人将面临极大的交易风险。为防止出资人滥用法人人格、有限责任获取非法利益，以保护债权人利益、维护正常的交易秩序，《民法典》在总结既往审判经验的基础上，将法人人格否认制度作为营利法人的一般规则加以规定。

　　所谓法人人格否认的制度，是指出资人滥用法人独立地位和有限责任，严重损害法人债权人利益时，可以“揭开法人的面纱”，将出资人和法人视为一体，追究二者共同的法律责任。即出资人滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。这里的连带责任，指法人和出资人对法人债务负连带的清偿责任。也就是说无论法人对债权人的债务是否超出出资人的出资额，出资人都要负责。

　　适用上述规定应把握以下两个问题：（1）法人人格否认制度的适用应当限制在司法审判中针对某一具体案件适用，不得任意扩大其适用范围。（2）法人人格否认制度主要适用于出资人滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务的行为，即出资人有逃避债务的主观恶意和具体行为；应当有严重损害营利法人债权人利益的后果。




　　相关法律法规条文

　　中华人民共和国民法典

　　第八十三条　营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益；滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任。

　　营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。

· 营利法人执行机构的职权以及法定代表人担任的规定（民法典第81条）

· 营利法人的权力机构及其职权（民法典第80条）

· 营利法人应当依法制定章程的规定（民法典第79条）

· 法定代表人的概念、行为效果的归属及代表权的限制（民法典第61条）