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法人的控股出资人等关联人不得利用关联关系损害法人利益的规定（民法典第84条）
作者：本网综合 发布：2022-12-27 浏览量：360
所谓关联关系，主要是指可能导致法人利益转移的各种关系，包括控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致法人利益转移的其他关系；但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
在关联方相互之间进行的交易就是关联交易。关联交易本身是一种中性的经济行为。正常的关联交易，可以稳定营利法人的业务，分散经营风险，有利于法人的发展。但实务中，常有一些大股东、实际控制人和管理层，利用与法人的关联关系和控制地位，迫使法人与自己或者其他关联方从事不利益的交易，以达到挪用法人资金、转移利润的目的，严重损害法人、少数股东和债权人利益。《民法典》第八十四条规定，营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益；利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任。该条把《公司法》的关联交易规则和禁止滥用出资人权益规则置于营利法人之中，扩大了其适用范围，由单纯地适用于公司到适用于全部营利法人，尤其是适用于国企和一些以营利为目的事业单位，有利于对这些法人的活动进行规范。
我国法律并不禁止关联交易，而是禁止利用关联交易损害公司利益的行为。从司法实践来看，一般从两个方面判断一项关联交易是否公允：一是程序是否公平；二是实质是否公平。程序公平主要是指根据法律和公司章程的规定，关联交易需经股东会、股东大会同意，并且履行了信息披露义务。在此前提下，关联交易还需满足实质公平这一核心要求。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》第一条明确，关联交易损害公司利益的，履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。即尽管交易已经履行了相应的程序，但如果违反公平原则，损害公司利益，公司依然可以主张行为人承担损害赔偿责任。至于何谓实质公平，通常以交易价格来认定，当然也应考虑其他因素。以往审判实践中，人民法院审理关联交易引发的纠纷案件的数量还比较少，对如何判断实质公平还需进一步研究。
相关法律法规条文
中华人民共和国民法典
第八十四条 营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益；利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）（2020修正）
第一条 关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。
第二条 关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。
· 营利法人执行机构的职权以及法定代表人担任的规定（民法典第81条）
