股份有限公司经理设置、聘任、解聘及其职权

　　

　　一、经理的设置、聘任和解聘

　　经理，是指在授权范围内，协助董事会管理公司事务的人。从一些国家和地区的公司法律制度看，经理具有以下特征：(1)经理通常不是公司的法定机关，即公司可以设置经理，也可以不设置经理。(2)股份公司的经理通常由董事会决定聘任。(3)经理在授权范围内对外代表公司，并享有管理公司事务的广泛权力。(4)公司章程、董事会或者公司与经理的契约可以对经理的权限予以限制。(5)对经理权力的限制，不得对抗善意第三人。

　　在我国的公司实践中，通常所有股份有限公司均设置经理作为董事会的执行辅助机关，由董事会决定聘任或解聘，经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督。

　　二、经理的职权

　　根据《公司法》的规定，经理的职权包括：

　　(1)日常经营管理活动的组织实施，包括主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案。

　　(2)决定或者参与决定公司内部机构设置、人员配备和规章制度的制定，包括拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　(3)列席董事会会议。

　　(4)董事会授予的其他职权。董事会可以根据需要授予经理公司经营管理方面的其他职权。

　　(5)公司章程规定的职权。股份有限公司的经营管理应以董事会为中心，经理的职权法定化，可能导致经理个人对公司经营管理权的控制，《公司法》对经理职权的规定应较为灵活。《公司法》在允许董事会授予经理其他职权的同时，也允许公司章程对经理的职权作出不同于法律的规定，甚至可以削减经理的职权。

　　三、董事可以兼任经理

　　与有些国家的公司法律制度不同，在我国，股份有限公司的经营决策机构即董事会是集体议事并作出决定的机构，董事会的成员——董事只能在董事会会议上通过提出议案、发表意见、行使表决权等方式履行职责，发挥作用，而不具有有些国家公司法规定的董事个人的公司业务执行权。为了保证董事会在公司经营管理中的核心地位，充分发挥董事的作用，我国很多公司实行董事兼任经理的做法，以此赋予董事个人在公司经营管理事务上的权力。因此，公司法授权公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。董事会决定董事会成员兼任经理，应召开董事会会议，并作出董事会决议。




　　相关法律法规条文

　　中华人民共和国公司法

　　第一百一十三条　股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

　　本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。

　　第一百一十四条　公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

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