股份有限公司董事会会议的召开

　　

　　（1）董事会会议的召开次数

　　董事会作为公司的经营决策机构，应当履行法律和公司章程规定的职责，通过召开会议集体作出决定是其履行职责的法定形式。董事会应当适时召开会议，以保证董事会的正常运行，保障董事依法行使权利。根据《公司法》的规定，董事会应当每年至少召开两次会议，这样可以在一定程度上防止董事会工作懈怠，流于形式，防止董事长独断专行、操纵董事会。公司章程还可以根据实际需要，要求董事会每年召开的会议次数多于两次。

　　（2）董事会会议的通知

　　召开董事会会议的通知应当按照法律和章程规定的程序进行，通知的对象为全体董事，通知时限为会议召开10日以前，这样可以使董事了解董事会会议的召开时间等基本情况，并据此为董事会会议做好准备和安排。此外，通知的对象还包括全体监事，以便于其列席董事会会议。

　　（3）董事会临时会议

　　对有些公司来说，只按照公司法和公司章程的规定召开定期会议是不能满足董事会经营决策的需要的，在公司出现一些特殊情况时，有必要召开董事会临时会议。董事会临时会议的提议权人为代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会。代表1/10以上表决权的股东在股东大会上拥有相当的表决权，应当考虑其利益；1/3以上董事提议，表明董事会成员中要求召开会议的意愿比较强烈；监事会提议召开董事会会议，是监事会履行对董事会及其成员监督之责的具体体现。因此，上述提议权人提议召开董事会临时会议的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。由于每个公司的情况不同，《公司法》还授权公司可以另定召集董事会临时会议的通知方式和通知时限，公司可以通过章程、股东大会决议或者董事会决议对上述事项作出规定。

　　（4）董事会会议的出席人数及委托出席

　　董事会作为集体决策机构，举行会议应有足够的成员参加。由于董事会决议必须由全体董事的过半数通过，因此，董事会会议须有过半数的董事出席方可举行，此为董事会召开的必要条件。

　　董事会会议，应由董事本人出席；当董事由于健康原因、时间不便等原因不能亲自出席董事会会议时，可以委托代理人出席董事会会议。由于董事会审议决定的是公司的重大决策事项，可能涉及公司的商业秘密，董事委托的代理人应为其他董事，不能委托董事以外的人员代为出席董事会会议。董事委托其他董事代为出席股东大会，应当向代理人出具书面授权委托书，授权委托书上应当载明当事人的姓名、授权范围等，并由委托人在委托书上签名。除书面委托书外，其他委托方式，如口头委托、电话委托等无效。董事的代理人应当在授权委托书所载明的授权范围内行使表决权。代理人超出董事的授权范围行使表决权的，该行为无效。

　　（5）董事的表决权

　　董事会会议在表决决议时，以董事人数计，即每一董事有一表决权，实行一人一票。

　　（6）董事会决议的表决

　　董事会人数总体上来说比较少，容易形成相对集中的意志。同时，董事会作出决议，应当反映大多数成员的意愿。因此，公司法要求董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。即董事会决议经全体董事的过半数同意方为有效。

　　（7）董事会会议记录

　　董事会会议记录是记明董事会会议对决议事项作出决定的书面文件。董事会在举行会议时，会议的召集人和主持人应当安排人员记录会议的举行情况，包括会议举行的时间、地点、召集人、主持人、出席人、会议的主要内容等。董事会作出决议的，应当对所决议的事项、出席会议董事及表决情况、决议结果等作成董事会会议记录。董事会会议记录应当由出席会议的董事签名，以保证董事会会议记录及董事会决议的真实性和效力。

　　（8）董事对董事会决议的责任

　　董事会决议由董事集体作出，董事也就应当对董事会决议承担责任。但董事对董事会决议承担责任，并不意味着董事无论有无过错，董事会决议是否给公司造成损失，每一位董事均应对公司承担责任。只有董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事方对公司负赔偿责任。此外，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事也可以免除责任。也就是说，只有当董事未尽忠实或注意义务，致使董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，存在主观上的过失，其过失致使公司遭受损失时，才对公司负赔偿之责。如果董事主张免除责任，则应当证明自己无过错，即在表决时曾对决议表明异议并记载于董事会会议记录。




　　相关法律法规条文

　　中华人民共和国公司法

　　第一百一十条　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

　　代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

　　第一百一十一条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百一十二条　董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

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