当前位置：首 页 >文章正文
股份有限公司股东大会的召集和召开
作者：本网综合 发布：2018-06-29 浏览量：1761
一、股东大会的召集
股东大会的召集人包括：
(1)董事会。董事会是股东选举产生的董事组成的公司经营决策机构，最了解公司的情况，是股东大会会议最适合的召集人，除特殊情况外，董事会为股东大会会议的法定召集人。同时，董事对公司负有注意及忠实义务，应当根据公司法和公司章程的规定，通过董事会决议及时召集股东大会会议。对于股东大会年会，董事会应当在章程规定的时间、按照公司法规定的程序召集。在出现《公司法》第100条规定的情形，应当召开临时股东大会时，董事会应当及时召集，并保证在2个月内召开。
(2)监事会。监事会在以下两种情形下可以召集股东大会：一是在章程规定的期限内，董事会不履行召集股东大会年会的义务时；二是在出现《公司法》第100条规定的情形，董事会在2个月内未召开股东大会时。
(3)符合条件的股东。股东是公司的出资者和公司财产的最终所有者，在股东大会会议不能正常召开的情况下，应当赋予股东召集股东大会会议的权力，以维护其合法权益。同时，由于股份有限公司股东人数较多、股权分散，如果赋予每一股东此项权力而不给予必要的限制，可能影响公司的正常经营，甚至导致公司组织机构和运营的混乱。因此，《公司法》规定了股东召集股东大会会议的限制性条件：一是必须单独或者合计持有公司10%以上股份；二是必须连续持股90日以上；三是必须是在出现应当召开股东大会的情形，而董事会、监事会均不履行其召集股东大会会议的义务时，上述股东才能自行召集。
二、股东大会的主持
(1)在股东大会会议由董事会召集时，董事长为主持人；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。
(2)在监事会召集股东大会会议时，监事会为主持人。
(3)在连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集股东大会会议时，召集会议的股东为主持人；股东为数人时，该数人为共同主持人或者推举其中一人履行主持人职责。
三、股东大会会议的通知
依照法定期限和程序通知股东参加会议，是股东大会会议召集人的义务。根据《公司法》的规定，股东大会会议的通知分为三种情形：一是召开股东大会年会或者章程规定的定期会议，且公司发行的股票全部为记名股票时，由于股东人数有限，召开股东大会会议的通知不须公告，通知的时间为会议召开20日前，通知的内容包括会议召开的时间、地点和审议的事项。二是召开临时股东大会时，通知的期限要短于召开股东大会年会和定期会议的时间，为会议召开15日前。三是公司发行无记名股票的，无论是召开股东大会年会、定期会议，还是召开临时股东大会，均应以公告方式进行通知，公告的时间为会议召开30日前。
四、股东的提案权
股东的提案权是指符合条件的股东依照法定程序提出提案作为股东大会会议审议事项的权利。根据《公司法》的规定，提出提案的股东应当单独或者合计持有公司3%以上股份，提出提案的时间为股东大会会议召开10日前，提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。不符合条件和程序的提案，公司董事会有权不提交股东大会审议。对于符合条件和程序的提案，董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该提案提交股东大会会议审议。
五、股东大会会议的审议事项
根据《公司法》的规定，股东大会的审议事项必须是股东大会会议的召集人在通知中列明的事项，包括召集人主动在通知中列明的事项，也包括根据法定程序在通知中列明的提案人的提案。通知中未列明的事项，股东大会会议不得对其作出决议。会议审议的事项应当事先列明，便于股东事先做好准备。
六、无记名股票的交存
股票是股份持有人的权利凭证。无记名股票是指票面上不记载持有人姓名或名称的股票。由于无记名股票谁持有谁所有，谁就享有该股票上的权利。因此，为了确定哪些股东有权出席股东大会会议并在会议上行使表决权，无记名股票的持有人应当在股东大会会议召开5日前至闭会时将股票交存于公司。无记名股票持有人按照规定交存股票，是其出席股东大会意愿的表示，也是其出席股东大会的必要条件，不交存的不得出席，在股东大会上无表决权。
七、股东大会会议记录
股东大会会议记录是记明股东大会对决议事项作出决定的书面文件。股东大会在举行会议时，会议的召集人和主持人应当安排人员，记录会议的举行情况，包括会议举行的时间、地点、召集人、主持人、出席会议的股东及其持有的表决权数、会议的主要内容等。股东大会作出决议的，应当对所决议的事项、出席会议的股东数及其持股情况，表示同意、弃权、反对的股东所持的表决权情况、决议结果等作成股东大会会议记录。
股东大会会议记录应当由会议的主持人和出席会议的董事签名。股东大会会议的主持人主导会议的程序，掌握会议的整个情况，对会议记录起着重要的见证作用，应当在会议记录上签名。董事会是公司的经营决策机构，董事会成员对公司负有忠实及注意义务，股东大会通常由董事会召集，并安排会议审议事项，组织会议议程，保证会议有序进行，还要向股东大会报告工作，甚至接受其质询。因此，出席股东大会的董事对股东大会的顺利召开起着十分关键的作用，同时也对股东大会的召开及决议起着重要的见证作用。要求出席会议的董事在股东大会会议记录上签名，就是为了便于判断董事是否履行了其对公司的忠实及注意义务，日后因股东大会决议产生争议，也容易找到证据。股东大会会议记录反映了会议过程和会议结果，其作成后，应当与出席股东大会的股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，以备股东及相关人员查阅，了解股东大会的有关情况。
相关法律法规条文
中华人民共和国公司法
第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第一百零一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第一百零二条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
第一百零七条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
