法人实际情况与登记事项不一致的法律后果（民法典第65条）

　　


　　在我国，法人的成立大都必须经过登记，才能取得法人资格。一般地说，营利法人均须办理登记，事业单位法人和社会团体法人，除法律规定不需要登记的外，均须办理登记。法人登记制度的首要功能在于对法人主体资格进行确认，并承载着国家对市场秩序的监管职能，包括市场准入、经营监督、经济数据统计、财税制度调整等，这表明法人登记制度具有明显的公法属性；法人登记的另一主要功能在于向社会公开发布公司等法人主体有关的基础信息和资料，辅助市场活动参与者对交易活动作出符合自己意思的判断，以维护交易安全。

　　在我国，登记机关多为国家机关（主要系市场监督管理部门），其对法人的设立、变更、注销进行的登记行为，彰显了公权力对私权利的确认、对私法事实的公示，其所公布的登记信息具有权威性，足以使社会公众相信其真实、准确，故对社会公众产生公信力。也就是说，法人凡经登记的内容，应当推定其具有相应的法律效力，善意第三人根据登记内容所为的行为应当有效。

　　实践中，因当事人过错或登记机关疏忽等诸多原因会造成登记事项与实际状况不一致的情况，包括两种情形：一是设立时未如实申报登记，从而导致法人登记事项与法人的实际情况不一致；二是法人在存续过程中事项发生变更，法人因没有及时办理变更登记，或者所办理的变更登记与法人的实际情况不一致。此时，如相对人根据登记事项与法人实施法律行为，其效力如何确定？《民法典》第六十五条明确，法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。该规定包含两层含义：

　　（1）法人的相关事项变更后，即便法人相关事项的变更没有进行变更登记，相关事项的变更仍然可以生效。即未经登记并非不生效，而仅仅是不得对抗善意相对人。

　　（2）法人实际情形与登记不一致的，发生的法律后果由法人自行承担，对善意相对人不发生效力。换言之，善意相对人因为信赖登记而实施相关的民事活动时，其效力受到法律保护，法人不得主张按照法人实际情况认定相关行为的效力。反之，如果与法人实施法律行为的相对方当事人属于“恶意相对人”，则法人可以法人实际情况与登记事项不一致为由主张该行为无效。

　　这里的“善意”，应是指行为人对其实施的行为和后果的一种心态，行为人非因自身过错而“不知”“无法知道”或“不应知道”相对人登记的情况与其实际情况不符。




　　相关法律法规条文

　　中华人民共和国民法典

　　第六十五条　法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。

· 法人住所的规定（民法典第63条）

· 法定代表人职务侵权行为的责任承担（民法典第62条）

· 法定代表人的概念、行为效果的归属及代表权的限制（民法典第61条）

· 财产代管人的变更（民法典第44条）