当前位置：首 页 >文章正文
法定代表人的概念、行为效果的归属及代表权的限制（民法典第61条）
作者：本网综合 发布：2022-12-19 浏览量：282
一、法定代表人的概念
法人的法定代表人，是指依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人。我国法人的法定代表人是单一制，一个法人、一个法定代表人。法定代表人具有三个特征：
（1）法定代表人是由法律或者法人的组织章程规定的自然人。法定代表人可以由法律直接规定，也可以由法人的成员根据章程来确定。我国的营利法人和非营利法人的法定代表人的确定，基本由章程自治。而机关法人等特别法人，因涉及公法、特别政策或公共利益，其法定代表人一般由法律规定。
（2）法定代表人有权代表法人从事民事活动。法定代表人根据法律和章程的规定，有权代表法人对外行为。法定代表人不需要事先获得法人的特别授权。同时，法定代表人也有义务正确地组织、领导法人的经营活动，模范地执行国家的法律和政策，否则，就应当承担责任。
（3）法定代表人以法人的名义从事的活动，由法人承担法律后果。即法定代表人对外的职务行为即为法人行为，其后果由法人承担。
二、法定代表人行为效果的归属
《民法典》第六十一条第二款规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。按照法人组织体说，法定代表人和法人是一个主体，法定代表人是法人的代表机关，法定代表人的行为就是法人自己的行为，法定代表人以法人名义从事民事活动，其后果都应当由法人承担。即法定代表人的行为产生的权利由法人享有、产生的义务由法人负担、产生的责任由法人承担，不受后来法定代表人更换的影响。任何法人不得因法定代表人更换而拒绝承担前法定代表人行为所产生的义务和责任。对上述规定的理解和适用，需要注意两个问题：
（1）这里的“法定代表人以法人名义从事的民事活动”，应当是指法定代表人对外的职务行为。也就是说，法定代表人只有在法律或者法人章程规定的权限范围内以法人名义从事的民事活动，其法律后果才由法人承受。因此，在判断法定代表人行为是否应当归属于法人时，首先应当着眼于是否为职务行为，不能简单地理解为法定代表人所有以法人名义实施的行为均由法人承担后果。
（2）法人对法定代表人所负的责任，也包括越权行为的责任。法定代表人超越法人章程或者权力机构的限制，以法人名义从事的民事活动，其法律后果原则上仍应由法人承担，除非法人能够证明该第三人并非善意。如民法典合同编规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该合同对法人发生效力。
三、法定代表人代表权的限制
《民法典》第六十一条规定了法定代表人越权行为规则，即法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。这里的“善意相对人”是指对法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不知情或者不应当知情的权利人。所谓“不得对抗善意相对人”，是指如果相对人属于善意，则该法定代表人的越权行为有效；相反，如果相对人属于恶意，则该法定代表人的越权行为无效，由法定代表人个人承担责任。这里所称“恶意”，是指相对人实际知道或因重大过失而不知道此种限制的情形。
实践中应注意两个问题：第一，法人章程或法人的权力机构常常会对法定代表人的权限做出限制，例如限制签订借款合同的金额，或者规定不得以公司财产为他人提供担保。这种对法定代表人的权限进行限制，是有效的。第二，在举证责任分配方面，应推定相对人为善意，相对人知道或应当知道法定代表人权力受限的事实，应由法人一方负担举证责任。
相关法律法规条文
中华人民共和国民法典
第六十一条 依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。
法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。
法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。
· 法人民事权利能力和民事行为能力产生、消灭的时间（民法典第59条）
