可转换为股票的公司债券的发行程序及相关规定

　　

　　可转换为股票的公司债券的持有人，享有在一定期间后将所持有的公司债券转换成股票的权利，通过行使转换权取得公司股权，使其对公司的债权消灭。可以说，可转换公司债券潜在地拥有股票的性质。转换一股所需的公司债券的金额为转换价格，一般都以发行可转换公司债券时的股票价格为标准。债券持有人通常在经过一定时间后，根据股价行情选择是否行使转换权。如果股价上升，债券持有人可以获得将债券转换为股票的收益。反之，如果股价下跌，债券持有人则要自己承担投资风险。债券持有人如果不行使转换权，那么不管公司经营效益如何，都可以得到确定的利息收益。发行可转换公司债券，可以为具有不同投资偏好的认购人提供一种更加灵活的选择机制，有利于债券持有人回避风险、保障收益。同时，对发行公司来说，可转换公司债券的利率较一般公司债券利率低，公司可以降低发债成本，而当股价上涨时，又可以吸引债券持有人投资于股票，减少公司负债，增加公司资本，提高公司的资本比率，改善财务状况。因此，发行可转换公司债券是公司筹资的重要手段。

　　为了规范可转换公司债券的发行，《公司法》第一百六十一条对发行程序作了原则性规定，主要包含以下内容：

　　1.发行主体。上市公司可以发行可转换公司债券。

　　2.发行事项的决定。发行可转换公司债券应当经股东大会决议，股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。

　　3.发行条件。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换公司债券的应当符合以下条件：

　　首先，需要满足公开发行债券的条件：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。

　　其次，要符合公开发行股票的条件：(1)具备健全且运行良好的组织机构；(2)具有持续盈利能力，财务状况良好；(3)最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　除此之外，仍需满足：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。公司 提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　并且以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外；设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。

　　4.发行程序。发行可转换公司债券应当向国务院证券监督管理机构提出申请，并按照规定报送申请文件。发行可转换公司债券的申请经国务院证券监督管理机构核准后，发行人应当公布可转换公司债券募集办法。募集办法中除应当记载《公司法》规定必须记载的事项外，还应当规定转股价格调整的原则及方式，发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。并且如果募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：(1)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；(2)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。除此之外，募集说明书中可以约定赎回条款与回售条款。

　　5.债券的票面格式及登记。根据国务院证券监督管理机构的规定，可转换公司债券采取记名式无纸化发行方式。为了与普遍公司债券相区分，明确该类债券的持有人按约定要求转换股票的权利和公司向该类债券的持有人换发股票的义务，应当在债券票面上标明可转换公司债券字样，同时，由于可转换公司债券是记名债券，应当在公司债券存根簿上作出相关记载，如实载明发行的可转换公司债券的数额。




　　相关法律法规条文

　　中华人民共和国公司法

　　第一百六十一条　上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。

　　发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

· 公司债券转让的价格

· 记名公司债券登记结算制度

· 公司债券存根簿的置备和记载事项

· 股份的发行原则