有限责任公司变更为股份有限公司时股份处理的规定

　　

　　一、有限责任公司变更为股份有限公司，应当将有限责任公司的资产折合为股份有限公司的股份。折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

　　《公司法》规定，募集设立的股份有限公司的注册资本，为在公司登记机关登记的实收股本总额；发起设立的股份有限公司的注册资本，为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。所以，有限责任公司的资产，在计人股份有限公司的股本时，应当减去其负债的部分，即计入股份有限公司股本的有限责任公司的资产，应当是有限责任公司的净资产，而不是其资产总额，有限责任公司的原股东所持有的出资总额，也就应当是由这些净资产折合而成的股份总额，而不应当是由有限责任公司的资产总额折合而成的股份总额。

　　二、有限责任公司变更为股份有限公司后，为增加资本公开发行股份时，不得擅自进行，而应当依照《公司法》及《证券法》有关公开发行股份的规定办理。具体说来主要有以下各项：

　　(1)应当向国务院证券监督管理机构递交募股申请，并报送有关文件，由国务院证券监督管理机构核准；

　　(2)应当依照证券法的规定聘请具有保荐资格的机构担任发行保荐人；

　　(3)应当制作并公告招股说明书，招股说明书应当附有公司章程；

　　(4)应当制作认股书；

　　(5)应当与证券承销机构签订承销协议，同银行签订代收股款的协议。

　　(6)必须经法定验资机构验资并出具证明等。需要说明的是，根据证券法的规定，公开发行是指向不特定对象发行证券，累计向超过200人的特定对象发行证券，以及法律、行政法规规定的其他发行行为。




　　相关法律法规条文

　　中华人民共和国公司法

　　第九十五条　有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

· 股份有限公司发起人的资本充实责任

· 认股人有权要求返还股款的情形

· 股份有限公司的设立登记

· 国有独资公司股东权行使的特别规定