关联交易的损害赔偿责任

　　

　　公司的关联交易一般是指具有投资关系或合同关系的不同主体之间所进行的交易，又称为关联方交易。公司关联交易是一种经济行为。正常的关联交易，可以稳定公司业务，分散经营风险，有利于公司的发展；但实务中常有控制公司利用与从属公司的关联关系和控制地位，迫使从属公司与自己或其他关联方从事不利益的交易，损害从属公司和少数股东利益的现象。

　　我国的公司关联交易现象是随着经济的发展、公司规模逐渐扩大、公司内部结构逐渐复杂而逐步增多的，特别是在较大的公司和上市公司中，这一现象更是较多。一些公司的大股东、实际控制人和管理层通过与公司的关联交易，随意挪用公司资金，为自己或关联方提供担保，通过操纵交易条件等将公司的利润转移至关联方，严重地损害公司、少数股东和债权人的利益。另外，上市公司还会利用关联交易来调节上市公司自身利润和业绩，制造虚假现象。利用关联交易避税的现象也时有发生。考虑到关联交易的情况较为复杂，还需要在实践中进一步总结经验，因此，《公司法》第二十一条只做了原则性规定，主要是明确了公司的关联方利用关联关系损害公司利益的法律后果。

　　根据《公司法》第二十一条的规定，与公司有关联关系的5种人不得利用其与公司的关联关系损害公司利益。包括：

　　(1)公司控股股东。是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　(2)实际控制人。是指虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　(3)董事。是指公司股东会或者股东大会选举出来的董事会成员或职工董事。

　　(4)监事。是指公司股东会或者股东大会选举出来的监事会成员或职工董事。

　　(5)高级管理人员。是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　《公司法》原则性规定了对公司关联交易的处理：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系损害公司利益，致使公司遭受损害的，应当就其损害承担赔偿责任。

　　此外，在《证券法》、中国证监会的有关规定和自律机构的有关规则中也对关联交易进行了规制。




　　相关法律法规条文

　　中华人民共和国公司法

　　第二十一条　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

　　违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

· 禁止股东滥用股东权利的规定

· 职工在公司中的权益

· 公司对外担保的程序及限制

· 公司对外投资的程序及其限制