当前位置：首 页 >文章正文
公司股东的权利
作者：本网综合 发布：2018-06-24 浏览量：1683
股东是指持有公司股份或出资的人。在公司设立时因出资或认购股份而成为股东的，称之为原始股东；在公司成立之后，因依法转让、继承、赠与或法院强制执行等原因获得公司出资或股份而成为股东的，一般称之为继受股东；在公司成立之后，因公司增资而出资或认购股份成为股东的，针对原股东而言，一般称之为新股东。无论依据何种方式成为公司股东，除另有约定外，股东地位一律平等，即依据所持出资额或股份比例享有平等的权利和承担同等的义务。
股东可以是自然人，可以是法人，可以是非法人组织，还可以是国家。但是，自然人作为发起人股东应当具备完全行为能力；法律禁止不可设立公司的自然人(如公务员等)，不能作为公司的股东。法人作为公司股东，应当遵守法律、法规以及有关规定，如：根据《公司法》第一百四十二条第一款的规定，公司原则上不得收购本公司的股份，但是，在公司减资、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工等情形除外；对公司发起人的国籍和住所有要求的，应当遵守有关规定。
股东权利是指股东向公司出资或认购股份而对公司享有的权利，也称之为股东权或股权。根据《公司法》第4条的规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
资产收益权是指股东按照其对公司的投资份额通过公司盈余分配从公司获得红利的权利。获取红利是股东投资的主要目的，只要股东按照章程或股东协议的规定如期履行了出资义务，任何一个股东都有权向公司请求分配红利。一般而言，有限责任公司的股东应当按照其出资比例分取红利；股份有限公司的股东按照其持有的股份比例分取红利。修改后的《公司法》，根据实践的需要，扩大了股东协议和公司章程在红利分配方面的自由权，规定股东按照出资比例或持股比例分取红利；但是，股东约定或章程规定不按照上述原则分配红利的除外。
参与公司重大决策权是指股东对公司的重大行为通过在股东会或股东大会上表决，由股东会或股东大会做出决议的方式作出决定。公司的重大行为包括：公司资本的变化，如增加或者减少注册资本；公司的融资行为，如发行公司债券；公司的对外投资、向他人提供担保、购置或转让主要资产、变更公司主营业务等行为；公司合并、分立、变更组织形式、解散、清算等行为。上述有些权利，在不违背法律强制性规定的前提下，股东会或者股东大会可以授权董事会行使。
选择管理者的权利是指股东通过股东会或股东大会作出决议的方式选举公司的董事、监事的权利。选择管理者的权利也包括决定管理者的薪酬。公司的所有权和经营权相分离，投资者个人不必参与经营，是现代公司制度发展的趋势，特别是对股份有限公司而言，股东作为投资者，对公司重大决策和选择管理者的权利均应通过股东大会来行使，股东个人没有决定权。为了提高公司的经营效率，股东大会的权限应有所限制，对公司一般的经营决策，股东和股东大会不应干预。
根据《公司法》的规定，公司股东除上述主要权利外，还包括如下具体权利：公司终止时对公司剩余财产的分配权、新股认购权、依法转让股份的权利、选举权和被选举权、知情权、提议召开股东会的权利、对股东会决议提出异议权及退出权等。
公司的中小股东，其利益在“资本多数决”的情况下，可能存在被侵害的危险。因此，为了平衡中小股东与大股东之间的利益，《公司法》规定了若干具体制度，如：公司股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益，如滥用应当承担赔偿责任；有限责任公司的股东可以查阅会计账簿；有限责任公司的股东对公司不分配利润的，该股东可以要求公司收购其股权从而退出公司；公司合并分立，转让主要财产的，股东持有异议，也可以要求退出公司。同时，公司法也赋予了公司章程更高的自由度，使中小股东在公司设立之初，便可在制定公司章程时通过平等协商维护自己的权利。
对公司股东的上述权利，可具体归纳如下：
(1)表决权。股东通过亲自出席或者委托代理人出席股东(大)会，对会议议决事项有表示同意或者表示不同意的权利。除优先股股东外，这是股东固有的权利。股东行使表决权时，一般是按照一股一票或者按照出资比例行使表决权。对于议决事项，一般按照代表多数股份或者多数出资额股东出席，并经过出席股份或者出资额多数通过为原则，公司法未对股东出席股东(大)会的具体人数作出规定。除章程另有规定外，一般事项的决议按简单多数通过为原则，特别事项的决议按绝对多数通过为原则。但是，在法律有规定的情况下，股东的表决权会受到一定的限制。如：《公司法》第一百零五条第一款规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。”《公司法》第十六条也规定，当公司为公司股东或者实际控制人提供担保时，必须经股东会或者股东大会决议，该股东或者受实际控制人支配的股东不得参加规定事项的表决。
(2)选举权和被选举权。股东有权通过股东(大)会选举公司的董事或者监事，也有权在符合法定任职资格的条件下，被选举为公司的董事或者监事。为了保护中小股东的利益，我国《公司法》在股份有限公司中采用了累积投票制。《公司法》第一百零六条规定：“公司股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。”累积投票制是指公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。这就增加了中小股东选出代表其利益的董事、监事的机会。
(3)依法转让出资额或者股份的权利。法律禁止股东出资获得公司股权后从公司抽逃投入资产，但允许股东为了转移投资风险或者收回投资并获得相应的利益而转让其出资或者股份。
(4)知情权。股东有获取公司信息的权利。《公司法》第三十三条规定，有限公司“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。《公司法》第九十七条规定，股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。为了避免有限责任公司的股东滥用查阅权而影响公司的正常经营活动，防止股东泄露公司商业机密而损害公司的利益，我国《公司法》对有限责任公司的股东查阅公司会计账簿有一定的限制。《公司法》第三十三条规定，查阅股东应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。当公司拒绝提供查阅时，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
(5)建议和质询权。根据《公司法》的有关规定，股份有限公司的股东有权对公司的经营提出建议和质询，股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东质询。
(6)新股优先认购权。公司发行新股时，股东有权以确定的价格按照持股比例优先购买公司所发行的新股。这种优先只是认购优先，而不是发行价格或其他条件上的优惠或者享有某种特殊权利。但是，根据我国《公司法》第三十四条的规定，有限责任公司的全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。这是更加尊重当事人自由意志的体现。
(7)股利分配请求权。股东有权按照出资比例或者股份比例请求分得股利。但是，有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利的除外。
(8)提议召开临时股东(大)会的权利。股东认为有必要时，有权提议召开临时会议。有限责任公司有代表l／10以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会会议；股份有限公司有单独或者合并持有公司10％以上股份的股东，有权请求召开临时股东大会。
(9)临时提案权。股份有限公司有单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开l0日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
(10)异议股东股份收买请求权。这是指股东(大)会作出对股东利害关系产生实质性影响的决议时，对该决议有异议的股东，有权要求公司以公平价格回购其所持出资额或者股份，从而退出公司。根据《公司法》的有关规定，有限责任公司的股东在出现以下情形之一时，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按合理价格收购其股权：一是公司连续5年不向股东分配利润，而公司连续5年盈利，并符合《公司法》规定的分配利润条件的；二是公司合并、分立、转让主要财产的；三是公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股份有限公司异议股东股份收买请求权只是限于股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形。
(11)申请法院解散公司的权利。根据公司法的有关规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
(12)公司剩余财产的分配请求权。公司终止后，向其全体债权人清偿债务之后尚有剩余财产的，股东有权请求分配。
此外，股东还有召集和主持股东(大)会、向人民法院提起诉讼等权利。
相关法律法规条文
中华人民共和国公司法
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
