上市公司股权激励管理办法（2025修正）（2）

　　
　　【颁布机关】中国证券监督管理委员会
　　【发布文号】中国证券监督管理委员会令第227号
　　【发布日期】2025-03-27
　　【实施日期】2025-03-27
　　【效力位阶】部门规章
　　【修改变更】2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办公会议审议通过   根据2018年8月15日中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》、2025年2月19日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正

　　第八章 附则

　　第七十二条　本办法下列用语具有如下含义：
　　标的股票：指根据股权激励计划，激励对象有权获授或者购买的上市公司股票。
　　权益：指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权。
　　授出权益（授予权益、授权）：指上市公司根据股权激励计划的安排，授予激励对象限制性股票、股票期权的行为。
　　行使权益（行权）：指激励对象根据股权激励计划的规定，解除限制性股票的限售、行使股票期权购买上市公司股份的行为。
　　分次授出权益（分次授权）：指上市公司根据股权激励计划的安排，向已确定的激励对象分次授予限制性股票、股票期权的行为。
　　分期行使权益（分期行权）：指根据股权激励计划的安排，激励对象已获授的限制性股票分期解除限售、已获授的股票期权分期行权的行为。
　　预留权益：指股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程中确定激励对象的权益。
　　授予日或者授权日：指上市公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期。授予日、授权日必须为交易日。
　　限售期：指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
　　可行权日：指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。
　　授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。
　　行权价格：上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。
　　标的股票交易均价：标的股票交易总额／标的股票交易总量。
　　本办法所称的“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”、“少于”不含本数。
　　第七十三条　国有控股上市公司实施股权激励，国家有关部门对其有特别规定的，应当同时遵守其规定。
　　第七十四条　本办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司。
　　第七十五条　本办法自2016年8月13日起施行。原《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号）及相关配套制度同时废止。

　　

相关链接：

　　关于修改部分证券期货规章的决定

　　（中国证券监督管理委员会令第227号）

　　为做好新修订的《公司法》的贯彻落实工作，中国证监会对有关规章制度进行了清理，决定对21部规章的部分条款予以修改。
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　　十三、删去《上市公司股权激励管理办法》第三条、第八条、第四十一条中的“监事”。
　　第十四条、第十五条、第二十七条、第三十四条、第三十七条、第四十一条、第四十二条、第四十四条、第五十条、第五十一条、第五十二条、第五十六条、第五十七条、第六十三条、第六十四条中的“股东大会”修改为“股东会”。
　　第二十一条第二款修改为：“上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。”
　　删去第三十三条。
　　第三十五条改为第三十四条，第一款中的“独立董事及监事会”、第二款中的“独立董事或监事会”修改为“董事会薪酬与考核委员会”。
　　第三十七条改为第三十六条，第二款中的“监事会”修改为“董事会薪酬与考核委员会”。
　　删去第四十条。
　　第四十二条改为第四十条，第二款中的“监事会”修改为“董事会薪酬与考核委员会”。
　　第四十六条改为第四十四条，第一款中的“独立董事及监事会应当同时发表明确意见”修改为“董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见”。第二款中的“独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）”修改为“董事会薪酬与考核委员会”。
　　第四十七条改为第四十五条，其中的“独立董事及监事会应当同时发表明确意见”修改为“董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见”。
　　第五十条改为第四十八条，第三款中的“独立董事、监事会”修改为“董事会薪酬与考核委员会”。
　　增加一条，作为第五十一条：“上市公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照本办法第三十六条第二款对激励名单进行审核，按照本办法第四十条第二款对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实，并按照本办法第三十四条、第四十条第二款、第四十四条、第四十五条和第四十八条第三款的规定发表意见。”
　　第五十四条改为第五十三条，第一款中的“独立董事意见及监事会意见”修改为“董事会薪酬与考核委员会意见”。
　　第五十五条改为第五十四条，其中的“股东大会”修改为“股东会”，“独立董事、监事会”修改为“董事会薪酬与考核委员会”。
　　第六十二条改为第六十一条，其中的“独立董事、监事会”修改为“董事会薪酬与考核委员会”。
　　增加一条，作为第六十五条：“上市公司独立董事专门会议根据本办法第五十一条的规定履职的，公司应当按照本办法第三十六条第二款、第五十三条第一款、第五十四条和第六十一条的规定进行披露。”
　　第六十九条中的“独立董事及监事”修改为“独立董事等相关人员”。
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　　此外，对相关规章中的条文序号作相应调整。
　　本决定自公布之日起施行。
　　《上市公司证券发行注册管理办法》等21部规章根据本决定作相应修改，重新公布。