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国有独资公司董事会的特别规定
作者：本网综合 发布：2018-06-27 浏览量：1217
按照《公司法》第67条第1款的规定，国有独资公司设董事会，依照《公司法》第46条、第67条的规定行使职权。董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。国有独资公司董事会作为公司的经营决策和执行机构，其职权与一般有限责任公司董事会职权基本相同，依照《公司法》第46条的规定行使职权。除《公司法》第46条规定的职权外，国有独资公司董事会还由于《公司法》第67条授权其行使股东会部分职权而比一般有限责任公司董事会职权要广泛，这也是它与一般有限责任公司的不同之处。《公司法》第67条还规定董事会成员中应当有公司职工代表，而《公司法》对其他有限责任公司未作强制性要求，这也体现了社会主义国家全心全意依靠职工群众，维护职工合法权益的根本要求。
按照《公司法》第67条第2款的规定，公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
为了适应公司法人治理结构的要求，维护出资人权益，规定国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派是必要的，这也是国家作为出资人决定国有独资公司重大事项的需要。同时，建立职工董事制度是完善公司法人治理结构的重要内容，国有独资公司应当实行职工民主管理，董事会成员中应当有职工代表，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。虽然《公司法》对职工代表董事占董事会成员的比例未作规定，但根据立法本意应至少一人以上，不能空缺。
按照《公司法》第67条第3款的规定，董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。这就是说，董事长、副董事长的产生不是通过董事互选，而是由国有资产监督管理机构在董事会成员中指定，这一点与一般的有限责任公司不同，也是国有独资公司董事会承担股东会部分职权这一特殊要求所决定的。
相关法律法规条文
中华人民共和国公司法
第六十七条 国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
