有限责任公司董事会的组成、职权和任期

　　

　　董事会是有限责任公司的执行机构，它是由股东大会选举产生的董事或者其他方式产生的董事组成的领导集体，并向股东大会负责。董事会是对内执行公司业务，对外代表公司的常设性机构。在某些公司中，如中外合作经营企业、中外合资经营企业中，法律基于其特殊情况，规定了它们的董事会是合作企业(或合营企业)的最高权力机构，决定合营(作)企业的一切重大问题，这样在这些企业中，董事会的地位就要高于一般有限责任公司的董事会、对国有独资公司，公司法也有类似规定。

　　一、董事会的组成

　　根据《公司法》的规定，有限责任公司董事会的成员为3人至13人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。

　　两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法，法律中未作规定，应由公司章程规定。公司章程可以规定由股东会直接选举董事长和副董事长；也可以规定由股东会选举董事会后，由董事会成员选举产生董事长和副董事长；还可以规定按照股东的出资比例大小决定由谁担任董事长、副董事长等。

　　二、董事会的职权

　　董事会是有限责任公司的股东会的执行机构，对股东会负责，依照法律和公司章程的规定行使职权。有限责任公司的董事会享有下列职权：

　　（1）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作，执行股东会的决议。董事会的这些职权，体现了董事会与股东会的实质关系。董事会作为公司的经营决策机构，对公司的权力机构——股东大会负责，有权召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会的决议。这既是董事会的职权，也是其法定职责。

　　（2）决定公司的经营计划和投资方案。在股东会决定了公司的经营方针和投资计划后，董事会据此决定公司的经营计划和投资方案，并组织实施，是董事会经营决策权最重要的体现。

　　（3）制订有关股东会决议的重大事项的方案，包括年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。对于这些事项，股东会具有最终决定权，但公司董事会可以通过制订方案，并提交股东会审议、表决，来施加影响，参与公司重大事项的决策。

　　（4）决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员，包括决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项，制定公司的基本管理制度。这些职权也是董事会经营决策权的重要体现，是董事会执行股东会决议、实施公司经营计划和投资方案，保障公司良好运行的基础。

　　（5）公司章程规定的其他职权。公司股东可以根据公司的具体情况，通过公司章程授予董事会其他职权，例如规定由董事会决定承办公司审计业务的会计师事务所的聘任或者解聘等。

　　三、董事会的任期

　　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。




　　相关法律法规条文

　　中华人民共和国公司法

　　第四十四条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。

　　两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　第四十五条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　第四十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）公司章程规定的其他职权。

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